LEm meio ao “embrolho” causado pelas Lojas Americanas, o Instituto Brasil de Cidadania ajuizou uma Ação Civil Pública pretendendo a condenação das Lojas Amercianas “ao pagamento de compensação por danos morais individuais e ao pagamento de indenização por danos materiais individuais, aos consumidores/investidores/acionistas individualmente considerados, danos esses a serem apurados em liquidação de sentença(…) ou, alternativamente, a condenação em “dano moral coletivo”(…) “a ser fixada pelo Juízo” e “voltada ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos (FDDD), previsto no ART. 13 DA LEI 7.347/85 e regulamentado pelo DECRETO 1.306, DE 9 DE NOVEMBRO DE 1994 9…)”

Referida organização, como defensora “de direitos ou interesses individuais ou coletivamente considerados, tendo por primado a manutenção de permanente vigília para defesa dos cidadãos civis(…)”, em suas razões de ação, alega as Lojas Americanas “(…) manipulou fatos e danos, ao menos embelezou os seus balanços, e violou todas as regras de governança existentes em nosso ordenamento jurídico. Não podem os investidores minoritários e vulneráveis serem obrigados a suportarem o ônus decorrente de atos ilícitos praticados, cabendo indenização aos mesmos, na forma do artigo 927, do Código Civil.

Mas o cenário é muito mais desastroso do que simplesmente ver a companhia ter que indenizar acionistas minoritários, com todo respeito aos titulares da ação.

Não é possível assistir mais escândalos similares aos de empresas multinacionais, como a Enron, Artur Andersen (firma responsável pela contabilidade da Enron) e a WorldCOm, que mesmo publicamente investidas em práticas de governança corporativa, acabaram envolvidas em assustadoras fraudes contábeis, causadoras de bilhões de dólares em prejuízos para acionistas, funcionários, fornecedores e clientes, além da prisão de seus presidentes e administradores. Até porque, tais escândalos, de muito tempo atrás, deram lugar a leis muito mais rigorosas, como a Lei Sarbanes-Oxley, pelo menos nos EUA.

Em terras brasileiras, é certo que a responsabilidade civil dos administradores e contadores de sociedades por ações, envolvendo fatos dessa natureza não são pequenas, já que as demonstrações financeiras devem ser assinadas pelos administradores e contabilistas (art. 177, § 2º, Lei ), devendo a companhia adotar os princípios de contabilidade geralmente aceitos, e no caso das companhias abertas, os padrões internacionais de contabilidade, devendo, obrigatoriamente serem auditadas por auditores independentes (ainda no art. 177)

Daí tira-se não só a responsabilidade da própria companhia pelos prejuízos causados aos seus shareholders e stakeholders, mas também a responsabilidade civil do próprio administrador que, por CULPA ou DOLO dentro de suas atribuições ou poderes, causar prejuízos a companhia, ou ainda, violar lei ou estatuto (art. 158), o que deveria, pelo menos, na teoria, coibir mazelas como as vistas nas Lojas Americanas.

Portanto, mesmo tendo em conta o risco imensurável que uma fraude contábil pode causar para uma companhia e seus administradores, seja no âmbito das indenizações, multas e penalidades administrativas, perda de valor de mercado e ainda, mancha na reputação e credibilidade, a sociedade brasileira ainda é pega de surpresa, vez ou outra, com essas tragédias do ponto de vista da governança corporativa. 

E não é por falta de legislação, conteúdo e recomendações de boas práticas que uma companhia acaba caindo em uma armadilha dessa (sem aqui discutirmos se de forma propositada ou não).

Para os empresários, ressalto o Instituto de Governança Corporativa – IBCG, organização altamente competente e que traz discussões cotidianas e preciosas sobre a importância da Governança Corporativa nas empresas brasileira, sejam Sociedades por Ações, sejam Sociedades Empresárias (e até mesmo para o Terceiro Setor!).

Assim, aproveitando o ensejo do escândalo das Lojas Americanas, seria de bom tom a todos os empresários visitarem o site do IBCG, onde acharão publicações de leitura obrigatória, como as diretrizes do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa e a Agenda Positiva de Governança, cujo link de acesso é aqui inserido para consultas, leitura, estudos e implementação: https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=24360; https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?PubId=21138

Em plena “Era ESG”, é surreal confrontar-se com empresas que ainda falam o que não fazem e fazem o que não falam!!!! Por isso, empresários brasileiros, mantenham-se na legalidade e dentro das melhores práticas de governança corporativa porque o custo da não observância pode ser nada menos do que a própria aniquilação.